问题越来越复杂，而《上市公司非流通股转让业务办理办法》的出台，更是把整个流通带入了鬼道！

细则能否成为全流通过渡方案存在较大悬念

新规与此前市场预期相去甚远，破解“全流通”悬念颇大。 一方面，新规没有硬性规定非流通股协议转让需公开询价； 明确流通股股东配售规定

“非流通股转让”第一条规定

昨日（15日），上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让规则》（以下简称《规则》） ).

《规定》对上市公司非流通股（包括法人股和国有股）的约定转让程序和规则作出了相关规定，并强调严禁非法进行场外股票交易。 这是我国证券市场成立以来首次对非流通股转让进行规范。

《规定》与此前市场预期存在较大差距。 一方面，非流通股的转让并不像市场预期的那样需要公开询价； 《规则》对流通股股东约定的转让价款的分配没有相关规定。 新规的幕后推手

从2001年的法人股拍卖比特币非流通股份，到近年来上市公司控制权的频繁转让，作为中国证券市场的特有产品——上市公司非流通股一直有着不可抗拒的“流通”冲动.

面对法人股失控拍卖和上市公司公开募集受让人，2001年10月，中国证监会发布了《关于规范上市公司非流通股协议转让行为的通知》 (以下简称《通知》)，停止所有法人股竞价交易。 《通知》强调，上市公司非流通股的约定转让必须在证券交易所的管理下有序进行，并规定非流通股的转让或受让方必须由上市公司代表证券公司。

与此同时，证监会相关负责人也多次提到，即将出台非转让协议转让规则。 但从2001年10月至今，监管部门一直担心市场会将《细则》的出台与全流通挂钩，甚至将《细则》视为全流通的过渡性规定。

证监会相关负责人昨日表示，《细则》定稿已久，但因市场稳定，迟迟未出台。

业内人士表示，除了市场低迷比特币非流通股份，监管部门一直希望上述流通股股东转让方式能够在《细则》中体现。 但由于该规定涉及全流通课题，随着“九国篇”股权划分小组的成立，这部分内容也转入相应的小组进行研究。 此前有关部门的考虑是，非流通股股东在协议转让时必须拿出30%的股份，以高于约定转让价格10%至20%的价格配售给流通股股东。价格。 配售后，流通股股东持有的30%股权可上市流通。 这种模式可以解决流通股股东无权参与低价协议转让市场的问题，也可以部分解决非流通股的流通问题。新规背后悬念重重

与新出台的《细则》相比，当时制定《细则》的一个重要初衷是避免非流通股转让中的暗箱操作，希望能发现非流通股的真实交易价格通过公开查询和信息公开。 但现行《规定》规定，“股权转让双方可以通过披露股份转让信息的方式就非流通股转让达成协议，也可以通过非公开方式达成协议。 ” 还规定“向社会公开的股份转让信息的内容，不得包括股份转让的价格条件”。

据证监会相关负责人介绍，该等规定主要是为了防止投资者将协议转让市场化误读为非流通股变相流通。

此外，《规则》还规定，“股东或者受让人申请转让或者转让的股份数量，不得低于上市公司总股本的百分之一；申请的，应当转让全部上市公司总股本超过10亿元的，经证券交易所批准，可以适当降低上述比例。 并且，“股份转让完成后1个月内，交易所和结算公司不得受理同一股份受让方对同一转让股份的再过户申请。”

此前，以协议方式转让上市公司非国有股仅限于转让占上市公司总股本5%（含5%）以上的股份，且仅限于“以一——一”法人之间转让，股份不得拆散。

《规定》并未对非流通股受让方的资格条件作出明确要求，市场可能解读为流通股股东只要资金充足，即可成为受让方。

对此，国资委相关人士表示，目前自然人不具备转让国有股的资格。 “因为按照现行的国有股转让规定，受让方必须向国资委提供近两年的单位信用证明，自然人当然不能提供。”

颇具悬念的是，《细则》出台后，上市公司非流通股能否按总股本1%的比例拆分出售？ 这样的信息公开平台一旦建立起来，必然会提高非流通股的转让价格。 对存量流通股的股价有何影响？ 非流通股频繁转让是否会成为全流通方案的过渡方案？ （记者 丁景瑞 任亮）

中国经营报

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“《细则》与此前市场预期存在较大差距。一方面，非流通股的转让并不像市场预期的那样需要公开询价；另一方面，在转让过程中，将一定比例分配给以略高于约定转让价格的价格向流通股股东转让，而《规则》中并无相关规定——言外之意：只有全流通，没有补偿！！！